NFT在监管政策下的路径探索

2022年3月23日 20:47

一、NFT属性及产业链环节

1、当前国内NFT价值收藏属性强于投资属性

国内NFT在所有权及二次流转上有限制，NFT的价值需要兼顾考虑其收藏属性和金融属性，国内其金融交易属性相对被弱化。

全球来看，从NFT的发售来看，NFT的不可替代性是相对的：购买NFT购买的是一串计算机代码，并不能获得实物本身，拥有的是艺术品的网络虚拟财产权。1）客观上不同公链可以发行相同艺术作品的NFT，但发行平台一般不会多链发布；2）按照ERC-721代币标准：单一作品只能发行一个NFT，譬如文物数字藏品在Opensea的独家发行。按照ERC-1155代币标准：单一作品可以发行多个NFT,智能合约会限制基于公链上的发行总数量，譬如在蚂蚁链的鲸探上发行的1万个19.9元的数字藏品。

NFT对于国内购买者而言，到底购买了什么？首先，部分平台赋予购买者获得数字艺术品的使用权、复制权等，如古董艺术品的NFT购买者可以获取其元数据，利于古董艺术品的流转；其次，对艺术家和创作者的心理认同，获得粉丝唯一认证编号或专属铭牌；另外，若国内二次交易市场打开，国内NFT市场才有望真正打开。

2、国内NFT产业链环节：主要平台集中于发行端和底层技术端

国内NFT核心产业链环节包括内容端、NFT发行端、底层技术端（區塊鏈、结算系统、存储系统等）、NFT交易端（国内生尚未有合规的二次交易平台）。

（1）内容端：主要来源于数字资产创作者或艺术品实物或相关版权方，包括IP内容版权相关公司、艺术品持有机构等,目前国内90%为原生数字艺术品，衍生类内容以2021年12月齐白石的《群虾图》为里程碑式的突破；

（2）NFT发行端：所在NFT一级市场，是当前国内大部分NFT平台所属环节；

（3）底层技术端：重点包括區塊鏈相关公司，结算系统主要通过结算平台（如支付宝）或自有虚拟貨幣完成资金流转；

（4）NFT交易端：仅有一次交易，目前国内尚没有严格意义上可以做二次交易的中间平台。

NFT发行端：国内的NFT发行端或NFT平台大部分附属于互联网大厂和国资媒体平台，如腾讯的幻核、阿里的蚂蚁链，新华社、央视网、上海证券报也发布了相关数字藏品。目前数字藏品只能在平台规则下转增或个人收藏。我们认为视觉中国的“元视觉”平台本质上仍然是一个类发行的平台。

视觉中国的“元视觉”本质上仍然是一个类NFT发行的平台。元视觉在视觉中国500px影像社区首页一级栏目中，视觉中国通过数字版权交易平台、元视觉数字藏品平台，为创作者和艺术家、使用者和收藏家等相关主体提供基于區塊鏈信任机制的协同创作、版权保护以及交易变现等多种场景赋能；为创作者和艺术家提供两次变现的机会，即数字版权授权+数字藏品销售。元视觉核心价值还在于NFT产业链前端，我们以公司近期发售的《Moment Forever》为例，购买作品《Sara》数字藏品，可获得一个数字版原文件资产，该NFT铸造在国内联盟链长安链上，但用户不得对数字藏品进行炒作、场外交易等，切不能用于商业用途，从产业链来看，“元视觉”的价值更靠近前端创作者。

底层技术端：全球NFT市场和中国市场最大差异体现在區塊鏈上。1）国外以公链为主，所有节点对所有人开放，全球最大的交易平台Opensea就是在公链上交易，全球公链以以太坊、Flow链为代表；2）国内以联盟链为主，只对内部成员开放管理，如蚂蚁链、长安链，目前国内的联盟链在金融监管可控范围内。

国内公司趣链科技是目前中国业务体量最大的联盟链底层平台。

二、从政策角度看NFT的监管环境

NFT交易平台的价值如同淘宝平台之于电商产业链，一方面既可以ToC、ToB，另一方面，若可二次交易流通，行业价值将得到真正释放。

为何没有放开？——当前NFT二次交易未真正放开根源在于NFT尚未真正定性。

政策端主要有如下监管约束：虚拟貨幣炒作风险：政府历来对虚拟貨幣强监管；二次交易的问题：根据国发【2012】37号文和国发【2011】38号文指引，国家对交易平台有严格限定；金融属性之外涉及NFT的确权及版权保护等问题尚不明晰。

1、防范虚拟貨幣炒作风险

国内尚无相关明确法律明确NFT是否为证券，与FT相比，NFT不能相互交互和分割，但仍有平台借NFT炒作虚拟貨幣，可能面临非法集资等问题，因而不能完全否定NFT具有代币性质。我国对虚拟貨幣一打击力度非常严厉，NFT在中国的发展路径更加倾向于一种无币化的探索，强调NFT作为数字资产的凭证属性、更加侧重版权保护等问题。

从国外市场的案例来看，美国SEC委员Hester Peirce在2021年证券通证峰会(2021 Security Token Summit)上发言指出，分割后的NFT可能会被归类为证券。如果该NFT被认定为证券，发行NFT的行为可能构成虚拟貨幣融资（ICO）的行为。

2、关于交易所的约束限定

2011-2012年国家曾对不规范的交易市场做过清理整顿。若涉及二次交易，交易市场需要遵循国发【2011】38号文《国务院关于清理整顿各类交易所切实防范金融风险的决定》和国办发【2012】37号文《国务院办公厅关于清理政整顿各类交易所的实施意见》。

核心要点：1）交易所必须依法经过国务院相关部门批准设立；2）除了证券交易所和其他批准通过的交易场所外，不得将任何权益等额拆分公开发行，权益持有人不得超200人；3）不得集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式进行标准化合约交易；4）不能连续交易，交易周期为T+5。

总结来说：NFT如果被认定为金融产品，必须有相对应的交易所交易，必须持有相关金融牌照，在这基础上NFT产品的持有人不能超200人，T+5交易，且不得做标准化合约交易相对而言，对于NFT，我们认为新设交易所难度较大，需要经过国务院或国务院金融管理部门批准，新的金融牌照发放对于传统金融机构而言，更是难上加难。

NFT发行和交易都要避免拆分、集中交易等鼓励炒作等行为，在监管之下，相关产品被下架。国内具体案例来看：阿里巴巴和敦煌美术研究院联系发布的敦煌飞天和九色鹿NFT皮肤，每份价格为10个支付宝积分加9.9元人民币，全球限量各8000份。在二手交易平台上被炒作到百万元后，平台方很快将该NFT商品下架，并再次声明NFT不是虚拟貨幣。此外，支付宝对NFT皮肤也对二次转让的期限进行了限制，且受让的NFT购买者必须持有该NFT皮肤两年后才能再次转让。

3、确权及版权保护等问题不明晰

NFT购买者通过购买NFT数字艺术品，取得的有可能仅仅是该数字资产的所有权，但NFT的铸造过程对于艺术品本身或版权本身没有限制：

1）NFT发行方可能会侵犯他人作品的复制权、发行权和信息传播权；

2）區塊鏈对已上链作品可以信息追溯，但在铸造前的艺术品或版权无法确权。

目前中国的NFT创作者多数为个人创作者，原生数字艺术品占到90%，目前国内对NFT数字藏品的相关确权尚未到位。NFT如若和传统艺术收藏品行业相结合，艺术品等相关藏品实物的评估环节仍然缺乏三方中立机构的监管。

版权确权相关案例：《财新周刊》发布一篇特别报道《显影|中国告别比特币“work”》，其中摄影记者丁刚的一幅拍摄藏族妇女双手拎着比特币矿机的照片火热出圈，随后，在Opensea等各大NFT交易平台出现了大量该照片的NFT，售价大致在几枚至十几枚ETH不等,其中最高售价有2021个ETH,价值从几万到上百万不等。

我们认为NFT+消费/奢侈品牌可能会是较好的结合点，一是提升品牌价值，二是避免相关版权问题，三是能发挥NFT的收藏属性。

三、NFT在监管下的探索路径总结

中国对NFT本身没有明确定性，当前收藏属性大于金融属性。NFT在中国的发展路径更加倾向于一种无币化的探索，强调NFT作为数字资产的凭证属性、更加侧重版权保护等问题。根据国家相关文件，NFT如果被认定为金融产品，必须有相对应的交易所交易，必须持有相关金融牌照，在这基础上NFT产品的持有人不能超200人，T+5交易，且不得做标准化合约交易。

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