信息来源自 Water and Music，略有修改，作者$STREAM Season 1.5
音乐通常是第一个受到新兴颠覆性技术影响的行业，Web3也不例外。
2015年音乐/Web3活动的第一波热潮主要集中在区块链可能改善有缺陷的版税系统上。第二波从2020年开始，以音乐NFT的兴起为标志。第一次浪潮试图解决关于归属和支付的长期结构性问题，而第二次浪潮是蓬勃发展的创作者经济的合理延伸，承诺艺术家能够以平台不可知的身份直接与粉丝进行交易。
长期以来，独立艺术家一直被认为处于音乐行业的边缘，他们往往是第一个尝试和接受新技术的人，因为他们不受第三方版权所有者的控制。NFT围绕着这一实验创造了一个完整的经济体系，通过大量资金支持的工具来满足独立艺术家的需求并允许他们诚信经营，这通常不需要太多的法律手续。然而残酷的现实是，在执行和问责方面，法律最终起到了巨大的平衡作用:即使是最灵活、技术最先进的独立艺术家，也仍然要像与大型唱片公司和出版协议签约的艺术家一样遵守复杂的版权法。
随着音乐行业对区块链技术的使用逐渐成熟，双方对正式保护和相互教育的需求将继续增长。我们意识到许多原本被视为推动音乐/Web3生态系统向前发展的音乐NFT项目的合同在基本音乐法律的概念上犯下了根本错误，比如录音和作曲版权之间的差异。这些错误并不总是因为缺乏知识。相反，它们往往反映了新旧音乐产业惯例和思维模式之间的紧张关系，尤其是在版权法方面。
本文解释了在整个过程中出现的挑战和限制，以及我们做出选择的原因。我们希望通过分享我们遇到的问题，可以突出新技术在创作、发行和货币化方面的问题本质。
这个合同模板是为谁准备的？
这个项目的部分目标是继续围绕区块链技术促成的新的所有权形式进行讨论，以及它们如何与现有版权法就音乐进行互动。此外，我们希望为艺术家、艺术家团队、娱乐律师和Web3建设者创建一个资源，以便在执行NFT项目时使用和借鉴。
该项目将支持艺术家及其团队，让他们思考如何使NFT成为他们发布和传播音乐的更广泛战略的一部分。在我们的合同模板中，我们将主要的法律文本与一系列围绕所有音乐家都应该了解的关键法律和版权考虑因素的教育要点配对，同时解释了这些概念与发布NFT和将音乐放在链上的关系。该合同模板为艺术家和他们的团队提供了一个起点，让他们可以考虑和设计自己的NFT项目以及相关的法律协议。它还提供了一些关于音乐NFT仍然存在的限制和未解决的法律问题的见解，使艺术家及其团队能够在进入NFT项目时充分了解其中的风险。
这同样适用于娱乐律师，他们从客户那里收到越来越多关于NFT的问题，并且正在寻找能够理解传统合同、智能合同和链上所有权之间关系的资源。我们的合同模板提供了基本的解释，为制定NFT合同提供了强有力的起点，同时也强调了传统法律所有权、合同执行和数字“替代”所有权之间的矛盾和未解决的问题。
最后，该项目的成果也将对音乐/Web3开发人员有用，尤其是那些不太熟悉音乐中关键法律因素的开发人员。通过我们的教育点，我们的合同模板可以帮助建设者更好地理解他们正在创造的产品和平台所依据的法律基础、他们的设计决策可能会对艺术家产生怎样的影响、并在潜在的法律问题成为问题之前识别和缓解它们。该项目还强调了NFT项目必须遵循的法律所有权的一些现有护栏，包括对Web3所有权概念如何与传统的法律版权结构相互作用的初步理解，并允许建设者识别现有限制较少和创新可能发生的领域。
我们打算扩展这种交互式模块化合同和教育资源的功能，为艺术家和他们的团队覆盖更多的场景。为了确保功能性，我们从一个狭窄的范围开始，但在未来增加可选性将帮助我们继续了解这项新技术与法律互动的可能性和局限性。
方法和挑战
界定范围
从法律的角度来看，执行这个项目的主要挑战是缺乏对音乐和Web3的既定法律标准。我们决定限制合同的范围，以避免在“一刀切”的文件中仍然无法解决或过于复杂的问题。
我们考虑了许多NFT模式，例如“版税”NFT和具有多个创作者的NFT，但我们最终决定这些模式将成为这个项目未来迭代的一部分。在这个过程中我们主要考虑的是，对于不熟悉音乐版权法或Web3的读者来说，增加一项功能会使合同复杂化多少，以及在本报告中这种复杂化是否值得。
我们认为尽管增加了复杂性，但有一个功能是值得包括的，那就是买家能够转售他们的NFT，并将一定比例的利润流向艺术家。我们意识到这是围绕NFT及其给艺术家带来的新好处的叙事的基本部分。然而，这种效用的一个重要问题是，获得未来收入的权利可以被视为一种“证券”。例如，这适用于允许购买者拥有一首歌的未来版税权益的NFT。这里有两个与音乐相关的主要例子是Opulous的S-NFTs和Royal。问题是，当NFT确实构成证券时，会有一整套的适用法律和法规。这个问题要等到证交会开始制定该行业的监管规定时才能解决。证交会最近已经对该行业展开了调查。
同样不清楚的是，创收的NFT持有人如何保证从单个作品产生的不同版税流(流媒体版税、YouTube收入、公共演出收入等)中获得准确的账目。目前我们不确定有多少会计负担应该按比例落在艺术家、平台、甚至是NFT所有者身上，特别是当NFT在二级市场上转售时。这些是我们的模板目前无法以任何有用的方式解决的复杂问题。
我们还必须考虑本合同的解释和执行管辖权。尽管去中心化的区块链允许买卖双方在没有任何地域限制的情况下进行交易，但每个国家在解释和执行合同方面都有自己的规则。因此，必须在我们项目的背景下确定一个管辖区。我们选择美国法律，这只是因为我们在美国有执照，而且这是我们最熟悉的法律规范。此外，使用美国法律还允许双方使用美国仲裁协会(American Arbitration Association)，这是一种解决合同纠纷的有效机制，无需诉诸昂贵和耗时的诉讼。
接下来，我们考虑了铸造NFT的艺术家并不拥有或控制NFT中包含的知识产权（即构图、录音和艺术品）的所有权利的情况——也许是由于知识产权有多个合作者，或者由于包含的音频文件是混音、样本或其他衍生作品。这种情况包括铸币艺术家可能已经受制于独家录音或出版协议的情况。在这种情况下，艺术家可能不拥有或控制他们声称通过NFT销售的作品(因为他们与未获得许可的合作者合作创作了作品，或者因为他们对作品的专有权已经被授予给了厂牌或出版商)。在此，艺术家在制作NFT之前必须非常谨慎，应该咨询自己的律师，充分考虑有关的具体情况，而不是依赖这个模板。
最后，我们考虑了为买方提供“链下”或“现实世界”利益的NFT，如音乐会门票或艺术家的独家接触(例如通过见面会或独家社区会员)。尽管将这些好处添加到NFT中是艺术家建立更深层次粉丝联系的绝佳方式，但这些好处的细节应该以一种比我们使用模板生成的更为定制的方式来描述。还有一个悬而未决的问题是，一旦初始买家已经使用或体验了“现实利益”，NFT在二级场上会发生什么。出于这些原因，希望铸造具有“链外”或“现实世界”利益的NFT的艺术家应该咨询律师，而不是依赖于这个模板。
在讨论了上述各种NFT模式后，我们剩下的就是为一件附有音乐的艺术品组成的NFT制定一份合同。此外，铸造NFT的艺术家是歌曲和艺术品（称为“作品”）的唯一所有者，并且不是独家录音或出版协议的一方，买方仅获得了使用和展示NFT的非商业许可，不附带任何其他的“现实世界”或经济的利益。这种类型的NFT是最直接的，因为它是艺术家向买方的简单销售，使其成为我们开始创建合同模板的一个有吸引力的地方。
合同起草和模板设计
我们项目的下一步是起草实际合同。
在这个过程中，我们主要关心的是如何协调每个律师在创建“简单”和“完整”的合同之间所面临的内在矛盾。一方面，我们想要一些精确、具体和全面的东西，以便任何法官或仲裁员在它成为争端的主题时能够有意义地解释和执行其条款。另一方面，我们也想创造一种即使外行人也可以阅读和理解的东西，而不必一定需要律师的帮助。我们还小心地确保合同中没有任何内容构成法律建议或建立律师/客户关系。我们对合同的每一部分都进行了仔细的选择，当我们的研究小组中的非律师人员告诉我们，我们的“法律术语”需要翻译时，我们都会进行更改。因此，这个模板可能比大型律师事务所制作的更短，也更不正式，任何使用它的艺术家都应该意识到这是有意做出的选择。
我们对理解性和可及性的关注也促使我们创建了贯穿于整个文档和问题提示的教育要点。这些来自现实世界的专题摘要和例子旨在补充合同，并为每项条款提供上下文，即使有些“法律术语”是不可避免的。希望这些教育要点增加了一层额外的理解，以便双方在使用此模板时知道他们同意的内容。
当我们经历了这些过程后，很明显，在这个合同中最紧迫、最棘手和最重要的问题是“买方可以用这个NFT做什么?”这一考虑触及了为音乐NFT制定法律标准的核心问题:购买者所获得的“东西”不是音乐或艺术作品的独家版权，而是NFT本身，这是一个难以概念化的区别。合同的第二段试图以明确且有意义的方式划清这条界线，阐明了在版权的 "权利组合"中，哪些权利仍归艺术家所有，并举例说明了NFT的买方可能会因从事某些商业活动而侵犯这些权利。
向非律师解释合同中最复杂的部分是权利的转移。我们需要让想要使用这份合同的艺术家明白，如果他们不拥有所有的美术和音乐的版权，他们就不能出售他们的NFT。在我们的教育观点的背景下，这涉及到解释一段音乐中涉及的所有版权，以及为什么一个艺术家在有唱片合约或出版合约的情况下可能不拥有它们。它还要求解释当一个人拥有版权时，他获得了哪些权利，以及艺术家在这份合同中出售了哪些权利，他们保留了哪些权利。
由于上述种种原因，这个模板远不能详尽地涵盖围绕音乐NFT的所有短期和长期使用情况。相反，这个模板是为了让使用它的艺术家更好地了解他们到底在卖什么，以及为什么他们可能一开始就不能使用这个合同。我们也希望促成一场关于音乐/Web3生态系统如何开始围绕NFT开发更强大的共享法律框架的长期讨论，这将是扩大和维持整个市场的一个重要因素。
当然，当你尝试开发新标准时，会有一个XKCD:
与真正的艺术家NFT发布样本合同
当我们接近完成这个项目的迭代时，我们试图想出启动它的最佳方式。我们知道人们会对软件应该如何使用以及谁应该使用它有疑问。这些假设使我们意识到，让一个真正的艺术家实际使用我们的合同铸造NFT将提供这一指导并展示我们所有努力的核心:帮助艺术家驾驭这一全新的领域。
我们选择了Water & Music社区的独立艺术家Guspy，因为他正是这个项目旨在帮助的艺术家类型。Guspy是一个半墨西哥半菲律宾人的独立solo艺术家，是一名自学成才的多种乐器演奏家、作曲家、制作人和工程师，他住在洛杉矶。6年半前，他第一次以这个名字发布了音乐，当时他只有15岁。在南加州长大的Guspy对冲浪、朋克和车库摇滚的热爱演变成了对DIY的热情，并最终将他带入了web3的世界。
Guspy正在使用他自己的封面艺术和歌曲“HESH GIRL”作为第一个使用W&M合同模板的1/1音乐NFT。这将是他通过自己使用Manifold部署的ERC721合约铸造的第一个代币，并将在OpenSea上举行72小时的1/1 NFT拍卖，合同通过代币的链上元数据链接。我们将在未来几天通过电子邮件和社交媒体正式宣布拍卖。
Guspy对他在这次发布中的合作经历有如下评价:
“我很欣赏这个研究项目，因为它努力追求简单、教育和平衡，这些都是目前音乐NFT世界迫切需要的。该合同模板为艺术家、创作者和建设者的创新、创造和建设奠定了基础，同时也遵守了区块链目前在分享和转让音乐和音乐权利“所有权”方面的法律和技术限制。它赋予了人们以创造性的自由，让他们以自己的步伐加速前进，同时也提供了法律护栏，以避免偏离方向以及可能产生的碰撞。
就我个人而言，我一直在犹豫是否要铸造我自己的音乐NFT，因为目前有一种说法是，NFT必须提供某种形式的“效用”，例如版税的部分所有权，获得独家福利或通过空投的社会代币在DAO中共享治理。我喜欢所有这些想法，然而就目前而言，作为一名艺术家，我认为对音乐NFT“效用”的过度痴迷正在分散人们对该技术目前最容易获得和最基本的使用的注意力，而且我不禁感到，随着我们过高的期望而产生的幻灭感极大地导致了人们对NFT的不良品味。尽可能地伸展枝条是很重要的，但给你的根浇水也同样重要。
NFT最酷的地方在于，以其最纯粹、最简单的形式，它们可以让随机的网络音乐爱好者偶然发现一件艺术作品，然后以一种无信任的方式直接向艺术家支付相应的艺术报酬。当然，买家的动机各不相同，也许他们喜欢艺术品，想看到更多的艺术品，或者他们想看到艺术品增值，然后卖掉它赚钱。无论如何，它简单、以艺术为中心且平衡良好，符合艺术家和买家继续参与创造优质艺术和探索新艺术媒介的动机。我认为这个项目和合同模板非常有价值，因为它为艺术家和买家之间的简单协议提供了最基本的法律内涵。
想要为去中心化、无信任的交易建立一个中心化的法律基础也许有点讽刺。但是，考虑到在确定一件独一无二的、代币化的数字艺术作品的价值方面缺乏共识，通过法律手段减少一些风险和不确定性是完全有意义的。
最重要的是，该项目代表了下一代互联网的精神，创新和进步最好通过去中心化、协作化、开放分布和不断发展的方式实现。通过为艺术家提供知识和工具，让他们自信地驾驭音乐NFT领域，该项目有助于推动音乐NFT沿着技术炒作周期走向启蒙。我非常兴奋地想看看这个实验是否有效，以及它最终是否采用了健全的法律标准，我很荣幸成为第一个使用它的人。我希望艺术家们能够看到并欣赏像W&M这样充满激情的社区所做的努力，他们正努力改善NFT空间并使其合法化，为我们艺术家带来利益。”
未来的发展方向
Web3通常被认为是互联网近乎线性的发展，Web1是带有超链接等技术的网站的早期表现，而Web2则是平台经济的崛起。在这一发展过程中，Web3吸收了之前两次网络迭代的创造力，并添加了所有权层。与开发者、创始人、营销人员、工程师等从平台的受欢迎程度中获得报酬不同，Web3的所有权和优势现在还包括那些创造和消费以推动流行的人。
但实际上，Web3并不是Web2的线性发展，Web2甚至也不是Web1的线性发展。与其说是线性发展，不如说是一个不断发展的关系网，每一项创新都与之前的创新相互作用。
音乐NFT与复杂的音乐版权系统的冲突就是这种动态在实践中发挥作用的一个突出例子。这表明完全打破以往的模式是多么困难。研究音乐NFT的承诺和现有权力结构之间的紧张关系，让我们对我们的模板的进一步迭代和音乐/Web3的法律基础提出三个重要的未来考虑。具体如下:
部署模板的困难程度
为参与特定NFT的多个艺术家调节拆分的复杂性
政策制定者和立法机构是否会将NFT等数字资产视为证券
合同的部署
我们合同中的第一个问题是，从部署的角度来看，NFT将在哪里被铸造。如果NFT是基于Royal或其他类似的第三方平台，那么现有的服务条款将优先于我们的合同。我们从教育角度解决了这个问题，讨论了如果我们的合同与平台自身的服务条款之间存在冲突，平台的服务条款将优先。
关于部署我们遇到的下一个问题是，相对于其销售的NFT而言，合同应该存在于哪里。我们考虑的选项是，合同是否应该托管在一个网页上，作为链外数据存储在IPFS中，或者存储在NFT的实际链上元数据中。艺术家使用的绝大多数NFT平台都不允许他们将合同或条款作为NFT的一个单独属性与歌曲或视频一起上传。这可能就是为什么我们看到的合同经常出现在铸币网站上，并且托管在一个集中服务器上的原因。
我们还考虑了合同是否应该在艺术家和一个身份事先已知的买家之间签订，或者在艺术家事先不认识买家的情况下，是否应该更多地使用合同。我们认为最常见的用例是在艺术家和未知买家之间。在未来的版本中，我们可能会考虑与已知买家签订合同的选项。
最终，在我们与Guspy的第一次测试部署中，该合同最终将以PDF格式列出在NFT的链上元数据中。
音乐/Web3生态系统需要考虑的一个有趣问题是，音乐NFT法律协议的部署方式是否会影响未来NFT的价值。有人可能会说，NFT的感知价值与感知风险是负相关的，而一个强有力的法律合同应该减少一些风险，特别是从买方的角度来看。另一方面，法律合同对NFT的价值产生负面影响的一个论点是，合同的存在将NFT的基础资产与现有的、可能过时的链外法律结构明确地联系了起来。这可能与在现有框架之外进行创新运营的愿望不一致，特别是对于寻求Web2音乐产业结构替代品的艺术家而言。对于什么是NFT，最终的法律标准化可能也会给如今推动音乐NFT市场大部分价值的投机行为设置一个上限。
收益分成和协作
围绕区块链技术将如何影响音乐行业的乌托邦式叙事很大一部分围绕着对多个所有者的永久的、平台不可知的、无信任的、自动支付的话题展开。相比之下，我们的合同模板是“单人模式”，这意味着它假设NFT的基础歌曲和图像是由一位艺术家单独创作和拥有的。
虽然这是我们测试部署的最简单的解决方案，但在艺术家现有的创作实践中，这种情况是相当罕见的。在一首歌中出现5到10个作者的情况并不罕见。许多音乐/Web3生态系统在为艺术家提供“多人”用例方面受到严重限制。在所有主流音乐NFT平台中，只有Sound.xyz（只接受邀请）在最近被称为0xSplits的协议发展的支持下，提供拆分功能。在一般的NFT领域，Foundation也是一个封闭的、仅限邀请的平台，它允许最多四人进行拆分。
随着Web3技术的发展和扩散，我们希望在这个合同上进行迭代，以适应并允许为围绕艺术家的合作提供更多的灵活性和急需的现实世界用例。
证券和版税
最有趣的NFT类型之一允许粉丝购买一首歌曲，然后从他们的购买中获得流媒体版税。这种类型的NFT是否被定义为证券的问题可能看起来微不足道，但在将音乐/Web3的用例扩展到主流受众的背景下，这个问题的答案再关键不过了。
根据美国证券交易委员会的说法，证券的法律定义是“将资金投资于一家普通企业，并合理预期从他人的努力中获得利润”。你可能会说，像Lil Pump在Republic上推出的S-NFT，Nas在Royal上推出的基于流媒体版税的NFT，以及Decent试图通过激励所有权结构重新定义参与式粉丝的做法都符合这一定义。数百页的法律条文专门用来定义这些术语的确切含义。就我们的目的而言，重要的是要知道如果收取版税的NFT被视为一种证券，它会将其置于SEC的监管下。这将在NFT之上放置一个全新的法律层，并彻底改变卖家和收藏家对待它们的方式。
由于这些类型的NFT在音乐行业环境中的重要性，我们希望将它们纳入未来的合同版本中。为此，我们特别感谢证券律师的帮助。我们也希望找到更多的律师和版税专家加入我们，以帮助解决如何处理链上版税共享和分割的具体要求。
